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發起設立

來源:武漢法律顧問律師   網址:http://www.vanessaclaudio.com/   時間:2016-11-18 16:11:23

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什么是發起設立

  發起設立又稱“單純設立”或“同時設立”,是指由發起人共同出資認購全部股份,不再向社會公眾公開募集的一種公司設立方式。發起設立股份有限公司可以采用原企業改制設立、新建設立或有限責任公司依法變更的形式。

  在實行法定資本制的國家,有限公司和股份公司的設立均應采用此種方式。發起設立是歐洲大陸國家及其他大陸法系國家廣泛采用的做法。采用發起設立方式組建的股份有限公司,只能在發起人范圍內籌集股本金,設立公司時的股東都是發起人,所以最初的董事、監事只能在發起人中選任。

發起設立的特點

  發起設立具有以下法律特征:

  1、認購首期發行股份的人必須是發起人,社會公眾不參加到股份認購之中。由于股份的認購人即是發起人,所以發起設立又稱為“單純設立”。

  2、發行人必須認足首期發行的全部股份,不能只認購首期發行股份的一部分。

  3、它是公司設立過程中、設立完成前進行股份認購,屬于“創設前認購”,與公司成立后增資認購不同。

  此種設立方式對社會公眾利益影響相對較小,成立后的公司股東也具有穩定性、封閉性等特點,比較適應中小型合同。

[編輯本段]發起設立的主要程序

  發起設立的主要程序為:

1、制定公司章程

  公司章程應由全體發起人共同制定,并以要式方式載明法定和約定的必要事項。籍此確定公司的類型、宗旨等重大事項,為公司的設立提供基本的行為規范。

2、認足首期股份

  公司首期發行的法定股份,必須由發起人全部認領,不得向社會公開募集。除其他發起人一致同意外,任何發起人均不得將其認股權轉讓他人。

3、繳納股款

  通常,發起人均應按其所認股份繳足全部股款。也有些國家(如法國、德國) 規定,發起人可以分期繳款,但第一次所繳股款不得少于全部股款的1/4。

4、組建管理機關

  由發起人選任董事、監事等,建立公司的管理機關。其選舉表決方法,各國規定不一。有的規定“一股一票”,有的限制表決權最高額,還有的采用累積投票法。

5、進行設立登記

  由選舉產生的公司管理機關依法向主管機關申請設立登記,辦理登記注冊手續。經主管機關核準登記注冊,依法取得營業執照或注冊證書后,公司即為設立。

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